Vadovų civilinė atsakomybė šiandien tampa viena sparčiausiai kintančių verslo teisės sričių. Didėjant skaidrumo reikalavimams, griežtėjant reguliavimui ir sudėtingėjant verslo aplinkai, įmonių vadovų sprendimai vis dažniau tampa teisinių ginčų objektu. Pasak advokatų kontoros WIDEN partnerės, advokatės Džiugintos Balčiūnės, vadovo kėdė šiandien reiškia ne tik atsakomybę už įmonės rezultatus, bet ir realią riziką savo asmeniniu turtu. Šiame kontekste vadovų civilinės atsakomybės draudimas tampa ne tik finansinės apsaugos, bet ir strateginio įmonių valdymo įrankiu.
Atsakomybė, kuri prasideda už darbo sutarties ribų
Įmonių vadovų teisinis statusas yra dualus – jie veikia tiek kaip juridinio asmens organai, tiek kaip darbuotojai. Ši aplinkybė lemia ir dvejopą atsakomybės režimą: ribotą materialinę atsakomybę pagal darbo teisę bei neribotą civilinę atsakomybę pagal Civilinį kodeksą. Vadovas įstatymais yra įpareigotas veiklti sąžiningai, protingai ir išimtinai bendrovės interesais. „Jei dėl vadovo sprendimo padaryta žala įmonei, vadovas gali būti įpareigotas atlyginti ją visa apimtimi. Kitaip tariant, vadovas rizikuoja ne tik savo reputacija, bet ir asmeninėmis santaupomis ir turtu“, – teigia advokatė D. Balčiūnė.
Teismai žiūri ne į rezultatą, o į sprendimo logiką
Po 2008 m. finansinės krizės, augant bankrotų skaičiui, teismuose pradėjo plūsti bylos prieš bankrutuojančių bendrovių vadovus. Reaguodamas į tai, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nuo 2014 m. pradėjo taikyti vadinamąją verslo sprendimo taisyklę (angl. business judgment rule): vadovas neatsako vien todėl, kad sprendimas buvo ekonomiškai nesėkmingas. Vertinama, ar sprendimas buvo teisėtas jo priėmimo momentu, preziumuojant sąžiningą veikimą.
Tačiau ši taisyklė, pasak advokatų kontoros WIDEN įmonių teisės, susijungimų ir įsigijimų praktikos vadovės D. Balčiūnės, taikoma tik tikriesiems verslo sprendimams ir nesaugo vadovų nuo atsakomybės tais atvejais, kai sprendimai nepatenka į verslo sprendimų ribas, pavyzdžiui, vilkinant bankroto procedūras ar netinkamai valdant turtą.
Kas gali paduoti vadovą į teismą – daug daugiau nei galvojate
Vadovą į teismą gali paduoti ne tik pati bendrovė ar jos akcininkai, bet ir:
- kreditoriai, kai įrodoma jiems padaryta tiesioginė žala;
- konkurentai, ginčijantys nesąžiningos konkurencijos veiksmus;
- bankroto administratoriai, vertinantys vadovų sprendimus dėl bankroto inicijavimo ar sandorių sudarymo;
- valstybinės institucijos, ginančios viešąjį interesą.
Procesai dažnai trunka 3–4 metus, pasiekia kasacinę instanciją, o bylinėjimosi išlaidos neretai viršija vadovo metinį atlyginimą. Net ir palankus teismo sprendimas ne visada garantuoja teisinių išlaidų atlyginimą, jei jos nėra tinkamai pagrįstos.
„Didėjantis ginčų skaičius ir augančios teisinių paslaugų kainos lemia, kad vadovų civilinės atsakomybės draudimas iš nišinio produkto tampa praktine būtinybe. Šis draudimas neapsiriboja tik galimų žalos sumų padengimu – itin svarbus jo elementas yra teisinių gynybos išlaidų finansavimas nuo pat pretenzijos pareiškimo momento“, – tvirtina advokatė D. Balčiūnė.
Vadovų civilinės atsakomybės draudimas – nuo nišinio produkto iki būtinybės
Draudimo rinkos ekspertai pažymi, kad Lietuvoje vadovų civilinės atsakomybės draudimo paklausa nuosekliai auga, ypač privačiame sektoriuje. UADBB „Rizikos cesija“ verslo klientų plėtros vadovas Rokas Kalendra pabrėžia, jog didėja ne tik apdraustų vadovų skaičius, bet ir draudimo sumos, o šia apsauga vis dažniau domisi net startuoliai. Akcininkai ir valdybos vis aiškiau suvokia draudimą kaip efektyvią valdymo sprendimų rizikos kontrolės priemonę.
„Vadovų civilinės atsakomybės draudimas nėra konkrečių, iš anksto išvardintų rizikų draudimas, pavyzdžiui, kaip turto ar verslo nutrūkimo draudimas. Plačiąja prasme šiuo draudimu apdraudžiama apdraustojo – fizinio asmens – atsakomybė, t. y. civilinė atsakomybė, o tam tikrais atvejais ir administracinė ar baudžiamoji atsakomybė. Tačiau pastaruoju atveju draudimo apsauga paprastai apsiriboja tik teisinių gynybos išlaidų padengimu. Tai reiškia, kad pats draudimo objektas yra ne konkretus įvykis, o vadovo, kaip valdymo organo nario, teisinė atsakomybė“, – pabrėžia R. Kalendra.
Kyla naujų rizikų: nuo kibernetinių atakų iki taršos bylų
Pastaruoju metu vadovai vis dažniau teiraujasi dėl galimybės išplėsti vadovų civilinės atsakomybės draudimo apsaugą ir apimti papildomas rizikas. Tarp dažniausiai minimų krypčių – darbo santykių ginčų draudimas juridinio asmens atžvilgiu, su vadovų sprendimais susijusių kibernetinių rizikų įtraukimas (ypač NIS2 direktyvos kontekste), taršos ir aplinkosauginės rizikos, taip pat dukterinių įmonių veiklos rizikos probleminėse ar „nedraugiškose“ jurisdikcijose. Neretai svarstoma galimybė apdrausti turto praradimo ar verslo nutrūkimo nuostolius, atsiradusius kaip vadovų sprendimų pasekmė. Pasak draudimo eksperto R. Kalendros, ne visas šias rizikas įmanoma įtraukti į vadovų civilinės atsakomybės draudimą, todėl dažnai reikia kompleksinių draudimo sprendimų.
Advokatė D. Balčiūnė atkreipia dėmesį į dar vieną itin svarbų praktinį aspektą – kadangi sutartį dėl vadovų civilinės atsakomybės draudimo paprastai sudaro pati bendrovė, o vadovas ar valdybos narys nėra draudimo sutarties šalis, būtina iš anksto susitarti dėl draudimo galiojimo sąlygų. „Tokie susitarimai turėtų būti aiškiai įtvirtinti: vadovo atveju – darbo sutartyje, valdybos nario atveju – sutartyje dėl valdybos nario veiklos. Ypač svarbu susitarti, kad draudimas galios visą sutarties laikotarpį ir nebus vienašališkai nutrauktas, nes priešingu atveju vadovas gali likti be realios apsaugos didžiausios teisinės rizikos momentu“, – perspėja advokatų kontoros WIDEN partnerė, advokatė Džiuginta Balčiūnė.
Vadovų civilinė atsakomybė Lietuvoje tampa vis labiau kompleksiška ir rizikinga. Nors verslo sprendimo taisyklė suteikia vadovams tam tikrą veikimo laisvę, ji nepanaikina atsakomybės už neteisėtus veiksmus ar sąžiningo veikimo pareigos pažeidimus. Pasak advokatės, didėjant ginčų skaičiui, vadovų civilinės atsakomybės draudimas tampa nebe „gerai turėti“, o „būtina turėti“. Vadovų civilinės atsakomybės draudimas tampa ne tik finansinės, bet ir reputacinės apsaugos priemone. Tai įrankis, kurį tiek vadovai, tiek akcininkai turėtų strategiškai integruoti į bendrą įmonės valdysenos sistemą.
